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Publicado em: terça, 07 de julho de 2026 às 18:15

TRF4 valida amortização de ágio em subsidiária com substância econômica

Turma afastou a tese de empresa-veículo e manteve a anulação da autuação da Receita sobre operação anterior à Lei 12.973/2014.

A 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região manteve, por unanimidade, a anulação de uma autuação fiscal que questionava a amortização de ágio decorrente da aquisição da Fermax Indústria de Componentes para Esquadrias pela Roto Frank Brasil. O caso envolve uma reorganização societária realizada em 2013, antes das alterações trazidas pela Lei 12.973/2014, e recoloca em evidência os limites da Receita Federal para desconsiderar estruturas de investimento usadas por grupos estrangeiros no Brasil.

No processo, a Receita sustentou que a subsidiária brasileira teria atuado como mera empresa-veículo para gerar e amortizar ágio localmente, já que os recursos da aquisição teriam vindo da controladora estrangeira. O Fisco também questionou o laudo de avaliação e a inclusão do patrimônio líquido negativo da empresa adquirida no cálculo do ágio. O colegiado, porém, concluiu que a operação apresentava substância econômica e propósito negocial, além de observar a legislação fiscal e contábil vigente na época dos fatos.

O relator, desembargador federal Leandro Paulsen, destacou que a Roto Frank Brasil já existia antes da aquisição, possuía receitas, contratos, habilitação para importações e benefícios fiscais estaduais, e continuou operando após a compra. Para o tribunal, esses elementos afastam a tese de estrutura artificial montada apenas para obter vantagem tributária. A decisão também rejeitou a ideia de que o financiamento pela controladora estrangeira transforme automaticamente a subsidiária em simples intermediária, reconhecendo que o uso de uma empresa estabelecida no país pode refletir escolha empresarial legítima.

Outro ponto relevante foi o entendimento de que, no regime jurídico anterior à Lei 12.973/2014, a legislação definia o ágio como a diferença entre o custo de aquisição e o patrimônio líquido da investida, sem limitar o cálculo aos casos de patrimônio positivo. O acórdão valorizou normas contábeis e orientações da CVM que admitiam a consideração do patrimônio líquido negativo para refletir a realidade econômica da transação. Na ementa, o TRF4 registrou que a aquisição de empresa com passivo a descoberto implica assunção de ônus pela investidora, o que pode justificar o registro do ágio quando a operação é real e documentada.

O tribunal também levou em conta que, após a aquisição, a Roto Frank Brasil realizou aportes de aproximadamente R$ 29,5 milhões na Fermax, reforçando a conclusão de que houve efetiva assunção de riscos e custos do investimento. Esse ponto dialoga com uma das discussões mais sensíveis do contencioso tributário: a Receita e, com frequência, o Carf costumam sustentar que patrimônio líquido negativo não geraria ágio dedutível por si só. A leitura acolhida pelo TRF4 foi em direção oposta, ao privilegiar a análise concreta dos fatos e não uma presunção automática de artificialidade.

Na prática, o julgamento não libera indistintamente qualquer amortização de ágio, mas fortalece a posição de contribuintes que consigam demonstrar propósito negocial, substância econômica, documentação consistente e efetiva assunção de riscos. O precedente também se alinha à linha já reconhecida em decisões judiciais favoráveis à dedutibilidade quando a reorganização societária tem conteúdo econômico real. Para empresas envolvidas em operações de M&A e reestruturações societárias, o recado é claro: a robustez documental e a coerência econômica da operação seguem sendo decisivas para sustentar o tratamento fiscal do ágio. O processo tramita sob o nº 5013861-96.2022.4.04.7000.

Fonte: https://www.jota.info/tributos/trf-4-mantem-anulacao-de-autuacao-da-receita-sobre-amortizacao-de-agio

Tags: TRF4 amortização de ágio empresa-veículo Receita Federal reorganização societária M&A